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乔治的打工故事：期权

2016-05-20

乔治的工作

乔治大学里学了一个相对冷门的专业：“图书馆学”。这个专业也被称为“情报学”。毕业之后安全点的去处是图书馆，刺激点的则是去当间谍。乔治比较胆小，没敢去当间谍。现在被抓了虽然一般不会被枪毙了，但少说也得关个几十年。另一方面，乔治年纪青青，也不想去图书馆搬一辈子书。所以，乔治一早就学习起了计算机。大学四年过后，写了一手漂亮的代码。毕业之后，乔治结束了和IT师妹打情骂俏的温情日子，进入了一家互联网创业公司，开始了紧张艰苦的打工生活。创业公司的工资没有 BAT（Baidu，Alibaba，Tencent 三家的缩写） 开的高，但给了一份期权协议。乔治当时懵懵懂懂，基本没看合同就签了。第二天就高高兴兴地上班了。

当然，乔治很幸运，后来公司成功上市了。但是对很多朋友而言，多了解一些关于期权的知识，意味着你更了解如何保护自己的权利。

期权

期权本身是一种被广泛使用的金融产品。只是后来才被企业用于激励管理层，或者员工。我们可以从金融产品和激励工具两个方面来理解期权。

作为金融产品

期权是一种衍生金融产品。和衍生金融产品对应的是基础金融产品。基础金融产品有比较晦涩的定义。但简单点说，就是买卖对象是“钱”的金融产品。也就说购买基础金融产品需要付出现金，售卖则可以获得现金。股票，债券，基金是三种常见的基础金融工具。相比衍生金融产品，基础金融产品也是我们一般老百姓常常会接触到的金融产品。

而衍生金融产品就复杂很多，它是建立在基础金融产品（或者基础变量）之上，其价格取决于基础金融产品价格（或者数值）变动的派生金融产品。简单点说就是交易对象是金融产品（或者某些和金融产品相关的变量，例如股指）的金融产品。比如，导致美国次债危机的 CDO（Collateralized Debt Obligation，担保债务凭证）是以房贷（一种债权）为基础的金融衍生产品，售出和购买的实际上是房贷这一债权。比如，常说的股票期权行权时，是以一定价格购买或者售出股票。

期权是一种“选择权”。这种选择权是有代价的，期权的购买者向期权的售出者支付一定费用后，就获得了能在规定期限内以某一特定价格向期权出售者买进或者卖出一定数量的某种金融产品的权利。我们在这个故事里谈论的期权都是“股票期权”，即期权所有者和期权出售者交易的金融产品都是股票。

期权按选择权的性质可以分为：看涨期权和看跌期权：

期权按合约规定的履约时间不同可以分为：欧式期权，美式期权和百慕大期权：

作为激励手段

一般我们在创业公司中见到的期权都是美式看涨期权。创业公司以期权激励员工最早主要是美国公司的做法。而且美式期权对员工而言更为灵活。所以，我们现在看到的期权一般都是美式期权。

可以激励员工的肯定是看涨期权。看涨期权只有在公司股票价格超过期权行权价格时，员工手中的期权才有价值。这就使得员工和企业的利益一致化，有利于激励员工的能动性，为企业做贡献。

公司一般是将期权作为薪酬体系的一部分直接发放给员工。员工无需为期权支付任何费用。只是获得期权需要满足一定的条件。这些条件后面将会讲到。

在企业中还存在另外一种激励手段，就是直接发放期权的基础金融产品：股票。这当然也能够起到和期权相同的激励效果。因为公司的股票价格上涨，持股员工就能获利；公司股票价格下跌，持股员工就会亏损。这同样使得持股员工和公司的利益一致化。确实在很多上市公司都是以直接授予股票的方式激励员工的。

但是创业公司的情况更特别一些。期权是在未来某个时间以一定价格购买公司股票的权利。由于流动性的限制，除非公司主动回购期权，员工行权的时间一般是在公司 IPO 上市之后，或者被上市公司收购之后。这就使得期权持有者在公司上市前并不愿意行权，成为公司的股东。创业公司的股东过多会使得公司的法律和财务成本复杂化。有一些事务需要征询全体股东意见，有一些决定需要全体股东同意。这种情况下，如果在公司早期就拥有过多小股东，其实并不利于公司的快速发展。所以，很多创业公司选择只向小部分核心员工发放股票，而向其他员工发放期权。这就使得持有期权的员工仅在经济利益上和公司保持一致，除雇佣关系之外，员工和公司没有其它的法律关系。这样就达到了激励效果的同时，免除了法律和财务成本。

当然，现在也有一些创业公司开始向员工发放受限制股票。这种股票的股东的权利受到一定的限制，比如，没有投票权。这确实也达到了和期权类似的效果。

其实，无需争论股票和期权哪个更好。因为对于员工而言，这两个金融产品的效果基本一致，差别并不大。即使拥有股票成为公司股东，在股份比例很小的情况下，股东权利对于公司的影响甚小，而股东的义务有时反而会成为你自己和公司共同的负担。公司上市，股票价格上涨，无论是持有期权，还是持有股票都可以获得可观的财富增长。

乔治的期权

乔治进入公司签署期权合同时，公司恰好融完天使轮（希望了解融资过程的朋友可以参看《乔治的创业故事：融资》）。强调这个时间点是因为，期权合同的重要一个因素行权价格是和公司所处的阶段密切相关的。一般越早进入公司，行权价格越低。行权价格越低，同样的股价获利就越高。这符合，风险越大，利益越大的原则。

乔治在自己的期权合同中看到以下主要信息：

期权额度，和期权行权价格规定了这份期权合同涉及的权益大小。一般进入公司越早，风险越大，行权价格应该越低，多少情况下行权价格就是当时公司股价的内部估值。这体现了风险和利益一致原则。职位越高，对公司的贡献越大，应该授予的期权额度应该越大。这体现了员工的价值。

其余的项目都是期权授予的一些条件和限制。这是为了平衡员工和公司之间的利益。使得员工和公司不仅仅短期利益一致，远期利益也趋向一致。

这只是公司给予乔治的第一份期权合同。在公司进入 A 轮之后，公司又授予了乔治第二份期权协议。和第一份期权协议不同的是，期权的额度变为2万，行权价格变为10元。这个行权价格和当时公司当时的股票价格是一样的。之后由于乔治的突出贡献，公司前后共授予了乔治5万份期权，行权价格和对应份额为：

公司授予期权时的会计操作是：公司计提了和期权合同份额等量的“资本公积”（Capital Reserves）。资本公积是一种权益，暂时属于公司所有，或者可以说是属于全体股东，清算时按股份比例分配给各个股东。这个会计操作的意思是：公司预留出一部分权益，这部分权益暂时记在公司名下，有待未来员工行权时分配给员工。

行权时公司的会计操作是：将之前签期权合同时计提的资本公积转为员工的股份。这就形成了一个权益项目的转移。资本公积转为行权员工的权益，行权员工就成为公司的权益所有者，即股东。

行权

乔治很幸运，在努力奋斗5年后公司在战略新兴半 IPO 上市成功。股价突破200元人民币。在过了6个月锁定期之后，乔治行使了他的5万股期权，总共的行权成本是：

	0.1 * 10000 + 10 * 20000 + 100 * 20000 = 2201000

当时股价为 250 元人民币，乔治手中的期权总价值为1250万元人民币。乔治因此获利一千多万元人民币（ 250 * 50000 - 2201000 = 10299000），成为了千万富翁。

当然，并非所有创业公司的员工都如乔治一样幸运，公司最终都 IPO 成功。很多时候，员工都是在获得了期权，公司却还没有上市的情况下离职的。这时，员工需要在期权失效期到来之前作出选择，是否要行权。而这个选择并不容易。因为，公司还没有上市，行权所获得的公司股票没有流动性。这意味着，行权时付出的购买公司股票的资金将会沉淀一段未知的时间。而且，还需要承担股票价格下跌的风险。

所以，对持有期权的员工而言，最好是推迟行权时间。在临近期权失效期之前，做出是否行权的决定。一方面，时间越靠后，获取的信息会越多，公司能否上市或者被收购的风险会更明朗化。另一方面，资金是有成本的，握在自己手中的钱能为你产生收益，越晚支付获利越多。

是否行权取决于你对公司的信心，以及你自己的财务状况。

例如，乔治的期权合同中规定，如果员工在 IPO 之前行权，其股权是由创始人代持的。公司、创始人、员工三方签订合同，行权时由创始人向员工以约定价格转让。这是为了避免在公司构架下，让乔治成为正真公司股东所需要付出的一些法律和财务成本。比如，如果公司拿的是美元基金，VIE构架，就需要向外管局申报。

所以，是否行权最终还是应该取决于你对公司的信心。

了解了这些知识应该并不能帮助你做出是否行权的决定。这是因为，金融产品本质上是对某种预期的对赌。理解规则很重要，但更重要是理解未来。

附录

如果有兴趣了解更多一点，可以继续阅读以下参考资料：

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